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    周麗莎:混合所有制改革項目實操核心與關鍵要點

    作者:周麗莎 發布于:2018-09-21 18:11:37 來源:PPP知乎

      來源:麗莎聞道&發改委官網
      作者:周麗莎


      導 言


      近日,發改委公開《關于深化混合所有制改革試點若干政策意見》,對國有資產定價機制、職工勞動關系、土地處置和變更登記、員工持股、集團公司混改、試點聯動、財稅支持、工資總額、軍工審查程序等九方面內容提出政策意見。結合混合所有制改革實踐及文件精神,《麗莎聞道》梳理混合所有制改革項目實操核心與關鍵要點,力求為混合所有制改革探索規律性實踐路徑。


      《麗莎聞道》總結近年來混合所有制改革實踐經驗,借鑒吸收全國不同地區不同類型企業的混改基礎,經過理性思考,探索提煉國有企業混合所有制的內在規律。


      一、明確混改戰略體系


      不同的混改訴求有不同的戰略體系。混改最終效果取決于融合的程度和發展的質量。不同所有制企業在價值觀念、市場意識、管理理念、運營方式上存在差異,各有利弊,要通過戰略協同、組織再造、機制創新等方式,推動戰略規劃、集團管控、企業文化等方面的深度融合,優勢互補,形成合力。


      二、引入戰略投資者


      產業投資者,具有濃厚的產業背景,或稱“戰略投資者”,更多的關注項目和企業本身,著眼于獲取長期收益,甚至可以有30~50年的考量。控股權的問題上,產業投資者要求目標企業出讓控制權,或者進入董事會有一定話語權。


      財務投資者,或稱“金融投資者”,具有明顯的資本市場導向,更多的關注于行業周期和證券周期,著眼于3~5年的短期收益。由于缺乏融資企業所需要的經營資源,財務投資者一般不會覬覦融資企業的控股權,但協議中會有財務回報要求,甚至有著苛刻的對賭條款。


      三、全面嚴格審計評估


      混合所有制企業需要通過第三方定價評估、交易,通過資本市場進行股權交易,通過產權市場進行股權交易,實現市場化定價、評估、交易,有利于公平、公正、公開,防止國有資產流失。


      收益現值法:根據被評估資產合理的預期獲利能力和適當的折現率,計算出資產的現值,并以此評定重估價值。


      重置成本法:根據該項資產在全新情況下的重置成本,減去按重置成本計算的已使用年限的累積折舊額,考慮資產功能變化、成新率等因素,評定重估價值;或者根據資產的使用期限,考慮資產功能變化等因素重新確定成新率,評定重估價值。


      現行市價法:參照相同或者類似資產的市場價格,評定重估價值。


      清算價格法:根動合同未到期的應當依法繼續履行,可按有關規定與職工變更勞動合據企業清算時其資產可變現的價值,評定重估價值。


      四、職工勞動安置


      企業混合所有制改革時,職工勞動合同未到期的應當依法繼續履行,改制前后職工的工作年限應合并計算(《勞動法》第三十三條,用人單位變更名稱、法定代表人、主要負責人或者投資人等事項,不影響勞動合同的履行)。企業依法與職工解除勞動合同的,應當支付經濟補償。(《勞動法》第四十七條,經濟補償按勞動者在本單位工作的年限,每滿一年支付一個月工資的標準向勞動者支付。)混合所有制改革企業要形成市場化勞動用工制度,實現員工能進能出。


      五、合理設置股權比例


      合理的股權比例有利于建立權責明確、管理科學的現代企業制度,有效解決產權虛置問題,發揮市場機制,形成共商共贏的局面。按照戰略匹配、資本共贏、資源共享、管理協同和文化融合原則,甄選混改對象,依法依規合理設計股權比例,有利于實現國有資本的放大效應和保值增值,相互促進、共同發展。


      股權設置:


      絕對控制權67%,相當于100%的權力,修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策 。


      相對控制權51%,控制線,絕對控制公司


      安全控制權34%,一票否決權


      30%上市公司要約收購線


      20%重大同業競爭警示線


      臨時會議權10%,可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司


      5%重大股權變動警示線


      臨時提案權3%,提前開小會


      代位訴訟權1%,亦稱派生訴訟權,可以間接的調查和起訴權(提起監事會或董事會調查)


      六、法人治理結構


      發揮中國特色現代企業制度的優勢,完善“四會一層”的混合所有制企業法人治理結構。黨委會發揮“把方向、管大局、保落實”的作用。董事會是混合所有制企業公司治理的核心,具有最高決策權,代表股東的意志進行科學決策,在公司戰略制定、經理人員的選聘和公司治理方面發揮著重要作用,并對股東、債權人、員工和社會公眾等利益相關者負責。


      七、職業經理人


      推行職業經理人制度,實行內部培養和外部引進相結合,暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道,董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人,合理增加市場化選聘比例,加快建立退出機制。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制,合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入,可以采取多種方式探索完善中長期激勵機制。


      八、中長期激勵機制


      國有混合所有制企業實施中長期激勵的方式主要有:國有控股上市公司股權激勵、國有控股混合所有制企業員工持股。


      國有控股上市公司的主要激勵工具為股票期權、股票增值權和限制性股票。


      股票期權——股票期權計劃是公司內部制定的面向高級管理人員等不可轉讓的期權,給予經理人在某一限期內以一個事先約定的固定價格來購買本公司股票的權利,如果經理人在期限之中達到了事先規定的某些條件(業績目標),則可以按照事先規定的條件行使購買股票的權利。適合采用股票期權模式的企業包括:企業所處的行業競爭性較強、人力資本依附性較強、處于創業期或者快速成長期,建議使用股票期權計劃激勵經理人。例如中國食品采用股票期權作為股權激勵工具,股票來源為從資本市場回購或定向發行。


      股票增值權——股票增值權和股票期權類似,其區別在于股票期權在行權時需要先購買約定數量的股票再賣出后才獲利,而股票增值權在行權時不用買賣股票,而是由公司直接將行權股票實際價格與授予的行權價之間的差價直接支付給激勵對象,支付的方式可以是現金、股票或“現金+股票”的組合。股票增值權的優勢在于,此種模式并未涉及所有權和控制權的變更,而是一種保值增值的優選方案,因此比較適合國有企業,但要求企業的現金流比較充裕。例如交通銀行香港上市后,對高管人員的股權激勵采用的就是股票增值權激勵模式。


      限制性股票——限制性股票是指公司為了實現一定目標,將一定數量的股票以較低折扣價格授予激勵對象,只有當完成預定目標后,激勵對象才可行權并從中獲利。限制性股票計劃的特點是更加看重業績,上市公司授予激勵對象限制性股票,在激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限,比較適合商業模式轉型的企業或者快速成長期的企業。例如,中國聯通股份有限公司推行混合所有制改革,在引入騰訊、百度、京東、阿里巴巴等戰略投資者同時,對7000多名核心員工采用了限制性股票激勵計劃。


      國有控股混合所有制企業主要激勵工具為以增資擴股、出資新設方式開展的員工持股。激勵對象側重于在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干。按照2016年8月國務院國資委、財政部、證監會聯合發布的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號,簡稱133號文)規定的條件,國務院國資委在中央企業三級公司以下選擇10家企業開展試點工作。


      試點企業基本具備如下條件,一是充分競爭的商業類企業;二是股權結構合理,要由國有股東、非公資本和員工股東構成;三是治理結構和管理基礎較好;四是企業要有較強的獨立性,利潤、營業收入90%以上來自集團外部。在試點對象選擇上,體現了科技型企業優先和綜合改革導向。中央企業的10家企業中有6戶是科技型企業,7戶企業是改革試點企業。試點企業選定之后加強指導企業制定方案,具體落實試點的工作。


      以下為政策原文▼

     

    關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見
    發改經體〔2017〕2057號


      各省、自治區、直轄市及計劃單列市發展改革委、財政廳(局)、人力資源社會保障廳(局)、國土資源廳(局)、國資委、國家稅務局、地方稅務局、證監局、國防科工局:


      按照黨中央國務院關于國有企業混合所有制改革的部署,在國務院國有企業改革領導小組領導下,國家發展改革委、國務院國資委會同有關部門已先后推出兩批重要領域混合所有制改革試點,并取得顯著改革成效。試點推進過程中企業普遍反映,為使試點順利推進取得實效,必須認真研究解決試點中存在的具體問題。國務院國有企業改革領導小組高度重視,國有企業改革領導小組辦公室積極協調,提出解決辦法。為全面貫徹落實黨的十九大精神,以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引,更加卓有成效地推動混合所有制改革,現就混合所有制改革試點中的相關政策問題提出以下意見。


      一、關于國有資產定價機制


      科學準確地對國有資產進行定價,是國有企業混合所有制改革的基礎,是防止國有資產流失的重要手段。目前,國有非上市公司交易相關定價制度辦法需進一步完善,有關部門要加快研究修訂《國有資產評估管理辦法》,嚴格規范國有資產評估程序、細化評估方式、強化監管和法律責任追究、強化違法失信聯合懲戒,有效防止國有資產流失。對于按規定程序和方式評估交易的國有資產,建立免責容錯機制,鼓勵國有企業推動混合所有制改革。


      二、關于職工勞動關系


      有關部門要加強協調指導,督促混合所有制改革試點企業嚴格按照《勞動合同法》和《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)涉及職工勞動關系調整的相關規定,依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題,確保職工隊伍穩定。企業混合所有制改革時,職工勞動合同未到期的應當依法繼續履行,可按有關規定與職工變更勞動合同,改制前后職工的工作年限應合并計算。企業依法與職工解除勞動合同的,應當支付經濟補償。混合所有制改革企業要形成市場化勞動用工制度,實現員工能進能出。


      三、關于土地處置和變更登記


      土地是國有企業混合所有制改革能夠注入的重要資產。由于一些國有企業歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實不符、權屬不清、土地分割等問題,按現有規定辦理,存在確權困難、程序繁瑣、審批時間長等問題,影響混合所有制改革進程。認真落實國有企業改革1+N系列文件,有關部門要研究加強國有土地資產處置管理工作,解決國有土地授權經營、作價出資(入股)等歷史遺留問題。國有企業要加強內部管理,抓緊解決歷史上獲得劃撥國有土地證照不全、證實不符、權屬不清、土地分割等問題。各地要進一步優化簡化相關審批程序,為解決混合所有制改革中的土地處置和變更登記提供便利。


      四、關于員工持股


      堅持依法合規、公開透明、立足增量、不動存量、同股同價、現金入股、以崗定股、動態調整等原則,積極推進混合所有制改革試點企業員工持股,有效實現企業與員工利益和風險綁定,強化內部激勵,完善公司治理。試點企業數量不受《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)規定的數量限制。試點企業名單由國家發展改革委、國務院國資委按程序報請國務院國有企業改革領導小組確定。為有效指導混合所有制企業員工持股工作,有關部門要抓緊研究制定重要領域混合所有制企業開展員工持股試點的意見,明確相關政策,加強規范引導。


      五、關于集團公司層面開展混合所有制改革


      黨的十九大報告指出,深化國有企業改革,發展混合所有制經濟,培育具有全球競爭力的世界一流企業。集團公司層面開展混合所有制改革,既符合中央要求和改革方向,也是實現具有全球競爭力的世界一流企業的重要途徑。積極探索中央企業集團公司層面開展混合所有制改革的可行路徑,國務院國資委審核中央企業申請改革試點的方案,按程序報國務院批準后開展試點,鼓勵探索解決集團層面混合所有制改革后國有股由誰持有等現實問題的可行路徑。積極支持各地省屬國有企業集團公司開展混合所有制改革。


      六、關于試點聯動


      國有企業混合所有制改革、落實董事會職權、市場化選聘經營管理者、剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題等各項國有企業改革試點核心任務關聯性較高,加強各項試點聯動,可以有效協同攻堅,發揮政策合力。要進一步加強混合所有制改革試點與其他國有企業改革試點之間的聯動。對于納入混合所有制改革試點的企業,符合條件的,可以同步申請開展其他國有企業改革試點,按規定程序批準后,適用相關試點政策。


      七、關于財稅支持政策


      企業符合稅法規定條件的股權(資產)收購、合并、分立、債務重組、債轉股等重組行為,可按稅法規定享受企業所得稅遞延納稅優惠政策;企業以非貨幣性資產投資,可按規定享受5年內分期繳納企業所得稅政策;企業符合稅法規定條件的債權損失可按規定在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除;在企業重組過程中,企業通過合并、分立、出售、置換等方式,將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力,一并轉讓給其他單位和個人,其中涉及的貨物、不動產、土地使用權轉讓行為,符合規定的,不征收增值稅;企業重組改制涉及的土地增值稅、契稅、印花稅,符合規定的,可享受相關優惠政策。有關混合所有制改革企業要科學設計改革路徑,最大程度用足用好現有國家對企業改制重組的稅收優惠政策。


      八、關于工資總額管理制度


      為建立健全與混合所有制企業相適應的市場化薪酬機制、有效發揮薪酬激勵效用,有關部門要加快研究制訂改革國有企業工資決定機制的意見,支持符合條件的混合所有制改革試點企業實行更加靈活的工資總額管理制度。對于集團層面混合所有制改革試點企業,要比照落實董事會職權試點相關政策,實行工資總額備案制。鼓勵集團公司對下屬混合所有制改革試點企業采取差異化工資總額管理方式,充分激發企業內生活力。


      九、關于軍工企業國有股權控制類別和軍工事項審查程序


      軍工企業混合所有制改革不斷深化,既有的關于軍工企業國有股權控制類別界定的政策規定,已不適應軍民融合發展的需要。有關部門要抓緊對軍工企業國有控股類別相關規定進行修訂。類別修訂完成前,確屬混改需要突破相關比例規定的,允許符合條件的企業一事一議方式報國防科工局等軍工企業混合所有制改革相關主管部門研究辦理。

     

      國家發展改革委
      財  政  部
      人力資源社會保障部
      國 土 資 源 部
      國  資  委
      稅 務 總 局
      證  監  會
      國 防 科 工 局
      2017年11月29日

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